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一起摩尔:M的尽职调查&A Transactions



摩尔斯蒂芬斯北美公司由40多家成员公司组成,这些成员公司为各行各业提供适当的关键服务。本月的“摩尔在一起”是审计合伙人Mike Thielman与 无级变速器以及Eric Trumbull(税务主管) DMCL.

企业所有者正在不断构建以下两件事之一:保留费用或遗产。如果他们要筹集资金,那就是将时间和精力投入到最终可以出售并为退休提供资金的业务中。如果他们要建立遗产,那就是将人员和流程放在适当的位置,这样他们就可以脱离角色,并拥有一个继任者来进行工作。

企业家在考虑其业务的增长或退出策略时面临复杂的问题和艰难的决策。为出售业务而进行的结构设计,或者相反,进行正确的收购以扩展到新市场,会带来风险和回报。成功的交易需要仔细而周到的分析,以最大程度地提高业务的买卖双方的价值。不管所有者是出售还是仅想退出,寻求顾问协助财务和税务尽职调查都是有助于促进交易成功的关键因素。

财务尽职调查
尽管工作范围可能不一&进行下一个财务尽职调查的交易通常涉及向买方或卖方提供对公司独特风险和机会的评估。此过程的重点之一是验证或确认公司的关键财务指标,例如销售额,毛利率,EBITDA(前后),营业现金流和营运资金需求。

买卖双方应考虑的常见财务会计和业务问题包括:

  • 卖方过去是否出于所得税目的低估了收入? 一个常见的例子是库存不足。对此进行调整有时可能更多是“艺术”而不是“科学”。
  • 营运资金调整错了。 会计政策和方法是否一贯应用?营运资金中包含什么和不包含什么?
  • 收益(“或有对价”)。 收益应该基于收入还是收益?最新的GAAP规则如何计算收益?
  • 个人/所有者支出。 这些费用的常见示例是飞机,公寓,乡村俱乐部会费,旅行。支出在账簿和记录中记录在哪里?
  • 内部会计欠佳,缺乏内部控制。 目标公司是否进行过年度审核和审查?尽职调查通常专注于中期财务报表,因此检查每月财务与年度财务有何不同很重要? (这种努力的结果可能会影响购买价格之外的陈述和保证。
  • 非经常性收入/支出。 他们真的是一次性的吗?应该如何量化?
  • 过期的收入或支出。 目标公司是否已在资产负债表上发布了应计费用和准备金以增加收入?本年度财务报表是否包括应在以前期间确认的费用?例如,应同时确认从现金转为应计费用或首次设置准备金。
  • 主要高管/员工离职。 业务在多大程度上取决于销售股东或主要管理人员的技能,关系和整体领导能力?也许值得考虑让卖方在收盘后保留所有权。另外,谁拥有关键的客户关系?
  • 集中风险(客户/供应商)。 关键客户或供应商流失的机会是什么?大多数买家会在尽职调查期间与主要客户联系,因此请务必注意。
  • 未记录的负债。 如何识别它们? EBITDA有什么影响?

税务尽职调查
美国(联邦和州两级)和国际上的税收规定都可能非常复杂。因此,公司经常尝试以平衡其业务需求与完全遵守所有税收规则的压力的方式来管理其实质性现金税收风险和税收合规要求。这意味着较小的税收问题通常可以放在一边,但随着时间的推移会累积,在不知不觉中发展为较大的税收问题。还值得注意的是,管理层内部或通过其税务顾问并不总是具有足够的税务专业知识来正确诊断较大的实质性税务问题。

应聘请税务尽职调查专家对公司的潜在税收风险进行独立评估,因为隐性税收成本有时会严重降低其价值。反过来,这可能会影响交易是否继续进行,或者在实践中更为频繁地发生,可能会影响交易的购买价格或交易结束时托管资金的数量。

作为税收尽职调查的一部分,一些常见的检查包括:

  • 审查联邦和州公司的纳税申报表 确定它们是否实质上正确,以及是否缺少任何可能导致针对目标公司的额外罚款和利息评估的文件
  • 审查来自联邦或州税务机关的信件
  • 与目标公司管理层的讨论,以了解 是否正在进行任何审核 在联邦或州的税收水平
  • 目标公司的税收属性分析 (例如,净营业亏损结转额,信用额,内置损失等),以确定潜在交易可能对其产生的影响
  • 审查与税务顾问就重大税收风险项目的往来信件 ,包括任何先前的收购或处置交易,内部重组或重大税收筹划
  • 审查员工/承包商的安排 在目标公司及其员工之间
  • 审查高管薪酬和薪金税款汇款
  • 审查州销售和使用税申报 和潜在风险(基于目标公司的运营)
  • 如果目标公司有子公司,无论是国内还是国外实体, 审查公司间交易和协议

无论您是购买企业来开创自己的遗产,还是出售企业来开始退休,进行适当的尽职调查对于达成最佳交易都是至关重要的。确保给自己足够的时间来计划和执行交易,并尽早聘请财务和/或税务顾问!

有一个问题? 联系李小龙。 欢迎你提出任何建议!

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