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有形财产–第482条和国际金融中心



介绍

全球化企业中的公司结构发现,必须使用管道离岸公司实体来适应最大化效率和节省成本中固有的异常情况。相互关联的公司结构的共同所有权受到独立交易定价的审查。 (请参见TaxConnections 2014年4月24日, 介绍 to第482条和国际金融中心.)

臂’第482条的长度标准适用于在受控实体之间进行的交易中有形产权的转让。当拥有,使用或占有由一组成员中的一个成员拥有或租赁的有形财产时 受控实体通过租赁或其他安排转移到受控结构的其他成员,适用第482条的原则。如果在受控成员之间进行了租赁或类似类型的权益转让而没有任何费用或收取不等于独立的费用’的长度考虑费用,可以进行分配。进行分配是为了反映归因于获得的有形权利的适当对价。 (1)

一只手臂’长度分配是指在类似情况下在非关联方之间进行的独立交易中,从相同或相似的有形资产中收取的对价金额。 (2)法规允许采用五种指定方法确定合适的手臂’对于有形财产的受控交易收取一定的费用,并允许使用未指定的方法。这些方法列举如下:

A.可比的不受控制的定价方法;
B.转售价法
C.成本加方法
D.可比利润法
E.利润分割法
F.未指定的方法。 (3)

可比价格控制法

可比非控制价格法是一种旨在确定可比非控制交易将支付的对价金额的方法。在这种方法下,产品的相似性通常会对可比性产生最大的影响。由于即使是合同条款或经济条件上的微小差异也可能会严重影响不受控制的交易中收取的金额,因此使用这种方法的可比性与这些因素或调整之间的相似度非常接近,以弥补任何差异。

应用可比较的非控制价格方法得出的结果通常将是对手臂的最直接,最可靠的度量’如果不受控制的交易与受控制的交易没有影响价格的差异,或者只有很小的差异对价格具有确定且合理可确定的影响,则为受控制交易的价格长度。但是,在存在无法进行可靠调整的重大产品差异的情况下,此方法通常无法提供可靠的机械臂测量方法。’s length result. (4)

转售价格法

另一方面,转售价格法则利用可比的不受控制交易的类比实现的毛利率。此方法衡量所执行功能的价值,通常用于涉及有形财产的购买和转售的情况下,在这种情况下,转售者没有通过在转售前对商品进行有形更改来为有形商品增加实质性价值。包装,重新包装,加标签或少量组装通常不构成物理更改。 (5)

该方法确定手臂’长度标准采用一种计算方法,该方法从受控交易中涉及的财产的适用转售价中减去适当的毛利。 (6)术语适用的转售价格等于所涉及的特定财产的转售价格或同一财产的同期转售价格。如果在受控销售中购买的财产在一系列非受控销售中被转售给一个或多个关联方,然后又转售给非受控销售,则适用的转售价格是该财产转售给非受控方的价格或进行了同一物业的同期转售。 (7)

这是一个与离岸金融中心有关的特别重要且复杂的测试,它说明了与外国基础公司收入和F子部分收入待遇之间的相互关系。这些确定应纳税所得额的方法和第482条的适用与最佳方法规则结合并受其约束。 (8)

成本加成法

确定手臂的第三种方法’定价控制交易的长度特征是成本加方法。该方法的重点是可比的不受控制的交易中实现的毛利加价。它的应用是针对制造,组装或其他生产出售给关联方的商品。 (9)

手臂’受控转移的长度价格等于受控纳税人’生产财产的成本。通过将生产成本乘以适当的毛利加价后得出的费用来调整此金额。 (10)定义是此方法概念的关键。适当的毛利加价等于以成本百分比表示的可比非受控交易中获得的毛利。 (11)生产者’毛利润为与审查中的产品有关的生产功能的绩效提供补偿,包括生产者的经营利润’资本投资和风险承担。 (12)

在这种方法的框架内,纳税人’经营利润有权相对于生产者加权’资本投资和风险承担。因为在使用此方法时对受控交易和非受控交易进行了比较,所以在某些情况下对发生的营业费用差异进行调整是适当的。在这样做时,允许纳税人考虑与执行的职能和承担的风险有关的运营费用。 (13)

从概念上讲,此方法很重要,可以直接将其导向采购代理。在进行受控和非受控交易比较时,采购代理人的职能具有事实意义,它嵌入在财产所有权是否归属于代理人的概念中。采购代理赚取佣金的地方,可能构成适当的毛利加价幅度。即使在交易计划中不将财产所有权归属购买者,此规则也适用。

当所有权归属问题变得至关重要而具有决定性意义时,这对于组建离岸销售公司可能会带来巨大的好处。如果受控纳税人与不享有财产所有权或以其他方式承担此类货物所有权风险的采购代理人具有可比性,则该买方代理人赚取的佣金(以货物购买价格的百分比表示)可以用作适当的毛利加价。 (14)

可比利润法

可比利润法是评估子公司的另一种方法’可比企业活动中受控实体的交易量。如果纳税人的利润水平指标与不受控制的纳税人的利润水平指标相等或进行建设性的营业利润比较,则该方法旨在通过比较纳税人将获得的利润额来确定标准。 (15)

可比利润法是基于被测试方在关联方交易中如果其利润水平指标等于不受控制的可比公司的可比利润,即可比营业利润,则应获得的营业利润额。可比营业利润是通过确定利润水平指标来计算的。利润水平指标是不可控制的可比指标之一。然后就可用的财务数据将其应用于利润水平指标;相关的业务活动方面方法。利润水平指标应尽可能仅适用于被测方’与受控交易有关的财务数据。被测方’的报告经营利润用于将其与不受控制的可比公司的利润水平指标得出的可比经营利润进行比较,以确定报告经营利润是否代表一项’的长度结果。 (16)

由于业务活动总回报的比较类型,经常对要比较的行业的利润水平指标进行调整。通常需要对会计进行重新分类,以对业务利润对投资水平的影响做出更准确和一致的确定。 (17)

调整作为利润水平指标组成部分的某些重大项目,以提供一种具有可比性一致性的测量方法。需要进行调整以更准确地反映可比较方的实际营业利润和经营资产。这些调整考虑了受控交易和非受控交易之间的重大差异。各个纳税人将根据已履行的职能和风险承担这些调整(18)

利润分配法

利润分配法评估可归属于一项或多项受控交易的合并营业利润或亏损的分配是否合理’参照每个受控纳税人的相对价值的长度’对合并经营损益的贡献。合并营业损益必须来自受控纳税人的最窄可识别的业务活动,该业务活动的可用数据包括受控交易或所谓的相关业务活动。

受控交易将被视为独立交易’根据被分析方的长度’报告的营业利润近在咫尺’的长度范围。该范围包括可比方产生的建设性营业利润的参数。建设性营业利润在确定创建此方法的方法时利用了术语利润水平指标。利润水平指标是财务比率,其功能是测量利润,发生的成本和使用的资源之间的关系。 (19)

利润分配方法的应用中使用的相对价值必须以反映所执行的功能,承担的风险以及相关业务活动中每个参与者所使用的资源的方式确定。此分配旨在对应因非受控纳税人之间的安排而产生的损益划分,其中,非受控纳税人的职能类似于从事相关业务活动的受控纳税人的职能。 (20)

未指定方法

最后,称为“未指定方法”的方法实际上是对可以使用除列举方法之外的未指定方法的引用。通过使用根据本财政指南的另一种方法,未​​指定的方法将与基本概念一起应用。一种未指定的方法是考虑一般原则,即不受控制的纳税人通过考虑对交易的现实选择来评估交易的条款。仅当其他方法均不能准确反映适当的分析时,才应使用此方法。 (21)

未指定的方法应提供有关受控纳税人可以通过选择受控交易的现实选择来实现的价格或利润的信息。与任何方法一样,除非提供了最可靠的手臂测量方法,否则将不会应用未指定的方法’在最佳方法规则的原则下得出的长度结果。未指定方法的可靠性将受到数据可靠性以及用于应用该方法的假设的影响,包括所使用的任何预测。 (22)

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脚注
1.珍宝。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 1(a)(2)条及其后进行了修订。
2.宝藏。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 1(b)(2)条及其后进行了修订。
3.珍宝。 Reg。 1986年IRC的1.482 – 3(a)节及其后进行了修订。
4 Treas。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 3(b)(2)(ii)条及其后进行了修订。
5.宝藏。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 3(c)(1)条及其后进行了修订。
6.珍宝。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 3(c)(2)条及其后进行了修订。
7。 Treas。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 3(c)(2)(ii)条,此后进行了修订。
8.珍宝。 Reg。 1986年IRC的1.482 – 3(a)节及其后进行了修订。
9.宝藏。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 3(d)(1)条及其后进行了修订。
10.宝藏。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 3(d)(2)条及其后进行了修订。
11.珍宝。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 3(d)(2)(ii)条及其后进行了修订。
12.珍宝。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 3(d)(3)(ii)(A)条,此后进行了修订。
13.珍宝。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 3(d)(3)(ii)(A)和(C)节,及其后进行了修订。
14.珍宝。 Reg。 1986年IRC的1.482 -3(d)(3)(ii)(D)节,及其后进行了修订。参见PPG Industries,Inc.诉Commissioner,79-2 USTC 9633(Ct。of Cl。1979)
15.宝藏。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 5(a)条及其后进行了修订。参见CIR诉犹他州第一安全银行,《美国判例汇编》第405卷第394页,增补本第92页。 Ct。 1085(1972)。
16.珍宝。 Reg。 1986年IRC的1.482 – 5(b)节及其后进行了修订。
17.宝藏。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 5(c)(2)(i),(ii),(iii)和(iv)节,其后进行了修订。
18. ID。在17。
19.宝藏。 Reg。 1986年IRC的1.482 – 6节,并随后进行了修订。
20.宝藏。 Reg。 1986年IRC的1.482 – 6节,并随后进行了修订。
21. Treas。 Reg。 1986年IRC的第1.482 – 3(e)节及其后进行了修订。
22. ID。 21岁

根据230号文披露

 

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威廉·理查兹(William Richards)是美国佛罗里达州奥兰多市32626的独家执业律师。律师,法律顾问。 1978年– Present

出版物:国际金融中心,《阿德尔金融丛书》,AD阿德尔出版,版权2012,共378页。 《离岸金融中心手册》,阿德尔(Adell)金融丛书,AD阿德尔(Adell)出版,2004年,266页;离岸金融中心和避税天堂,图兰法律图书馆档案,图兰大学法学院,杜兰大学,路易斯安那州新奥尔良,版权所有,1996年,512页。

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